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蘇政發(fā)〔2016〕28號
各市、縣（市、區(qū)）人民政府，省各委辦廳局，省各直屬單位：
為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號），穩(wěn)妥推進全省國有企業(yè)混合所有制改革，促進各種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展，現(xiàn)提出以下實施意見。
一、總體要求和基本原則
（一）總體要求。以黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神為指導(dǎo)，深入貫徹習(xí)近平總書記系列重要講話特別是視察江蘇重要講話精神，按照省委、省政府全面深化經(jīng)濟體制改革工作部署，堅持創(chuàng)新發(fā)展、協(xié)調(diào)發(fā)展、綠色發(fā)展、開放發(fā)展、共享發(fā)展，以推動各類所有制經(jīng)濟相互促進、共同發(fā)展為導(dǎo)向，以國有資本、集體資本、非公有資本交叉持股、相互融合為重要途徑，堅持發(fā)展混合所有制經(jīng)濟與優(yōu)化國資布局結(jié)構(gòu)相結(jié)合，與推動國資有序流動、盤活用好國有資產(chǎn)相結(jié)合，與健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、完善現(xiàn)代企業(yè)制度相結(jié)合，促進國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，充分激發(fā)各類市場主體創(chuàng)造活力，加快經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級步伐，增創(chuàng)江蘇經(jīng)濟發(fā)展新優(yōu)勢。在國有企業(yè)混合所有制改革中，要堅決防止因監(jiān)管不到位、改革不規(guī)范導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。
（二）基本原則。堅持政府引導(dǎo)、市場運作，按照圍繞市場在資源配置中起決定性作用和更好發(fā)揮政府作用的要求，以企業(yè)為主體，充分發(fā)揮市場機制作用，積極探索國有企業(yè)發(fā)展混合所有制改革的有效途徑；堅持完善制度、保護產(chǎn)權(quán)，平等保護各種所有制經(jīng)濟產(chǎn)權(quán)，維護各類市場主體合法權(quán)益，促進各種所有制經(jīng)濟公平競爭、共同發(fā)展；堅持嚴(yán)格程序、規(guī)范操作，進一步健全國有資產(chǎn)交易規(guī)則，科學(xué)評估國有資產(chǎn)價值，完善市場定價機制，切實做到規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果公開；堅持穩(wěn)妥有序、示范帶動，不搞“拉郎配”，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表，注重試點先行，一企一策，成熟一個推進一個，尊重基層首創(chuàng)，形成一批可復(fù)制、可推廣的成功做法。
二、分類推進國有企業(yè)混合所有制改革
（三）根據(jù)我省國有企業(yè)行業(yè)類型和市場屬性，明確發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的不同方式和股權(quán)比例。
——重要基礎(chǔ)設(shè)施類行業(yè)和領(lǐng)域，包括高速公路網(wǎng)、樞紐型交通基礎(chǔ)設(shè)施、能源管網(wǎng)、重要水利設(shè)施、重要通信網(wǎng)絡(luò)等基礎(chǔ)設(shè)施以及糧食等重要物資儲備等，一般實行國有獨資或控股，允許符合相關(guān)資質(zhì)條件的非國有企業(yè)通過特許經(jīng)營、政府購買服務(wù)等方式參與建設(shè)和運營。對從事自然壟斷業(yè)務(wù)的企業(yè)，要有序加大競爭性環(huán)節(jié)對非公資本開放的力度。
——提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的公益類行業(yè)和領(lǐng)域，包括城鄉(xiāng)公共交通、污水處理、水氣熱供應(yīng)、城市綠化、文化教育衛(wèi)生等，可允許符合條件的非國有企業(yè)通過特許經(jīng)營、政府和社會資本合作（PPP）等方式參與建設(shè)和運營。對已經(jīng)實現(xiàn)社會資本投資經(jīng)營的，要支持其健康規(guī)范發(fā)展。對承擔(dān)公益責(zé)任或涉及公眾利益、公共安全的非國有資本控股混合所有制企業(yè)，國有股權(quán)可探索設(shè)置具有否決權(quán)的持股方式或簽訂回購協(xié)議等，以確保其運作的規(guī)范性。
——資源及開發(fā)類的相關(guān)行業(yè)和領(lǐng)域，包括重要水資源、沿海灘涂、油氣等礦產(chǎn)資源、國有農(nóng)（林）場、國家公園、各類生態(tài)保護區(qū)、城市主要景觀等資源和生態(tài)保護及利用的相關(guān)行業(yè)和領(lǐng)域，一般實行國有獨資或絕對控股，在強化環(huán)境、質(zhì)量、安全監(jiān)管的基礎(chǔ)上，允許非國有資本公平參與，依法依規(guī)有序開發(fā)利用。
——具有前瞻性、戰(zhàn)略性意義的行業(yè)和領(lǐng)域，主要是科技研發(fā)等領(lǐng)域及新能源、新醫(yī)藥、新材料等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，鼓勵各類資本多種形式投資發(fā)展。國有資本主要是發(fā)揮引導(dǎo)和帶動作用，并通過資本市場加大支持力度，廣泛吸引帶動各類資本參與投資。
——市場化程度高、競爭性強的行業(yè)和領(lǐng)域，包括建筑、商貿(mào)流通、紡織服裝、旅游及賓館服務(wù)業(yè)、健康養(yǎng)老、房地產(chǎn)等，以市場為導(dǎo)向，加大重組整合力度，不設(shè)置國有股權(quán)比例限制，鼓勵發(fā)展非國有資本控股的混合所有制企業(yè)，國有股權(quán)可采取優(yōu)先股、股轉(zhuǎn)債、階段性持股等市場化運作方式，實現(xiàn)有序進退、合理流動。
三、分層推進國有企業(yè)混合所有制改革
（四）積極推進子公司層面混合所有制改革。按照國有經(jīng)濟功能分類和要求，著力開展國有企業(yè)集團公司二級及以下企業(yè)混合所有制改革。以新辦企業(yè)、新上項目為重點，積極引入非國有資本，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。除有特殊規(guī)定或承擔(dān)特定功能的骨干子公司外，其他競爭性領(lǐng)域允許非國有資本控股和國有股權(quán)有退有進，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。
（五）穩(wěn)妥開展集團公司層面混合所有制改革。在國家有明確規(guī)定的特定領(lǐng)域，堅持國有資本控股。支持具備條件、主營業(yè)務(wù)突出的國有企業(yè)集團公司改組為國有資本投資公司，根據(jù)需要組建若干國有資本運營公司。國有資本投資公司和國有資本運營公司為國有獨資公司，行使出資人職責(zé)。國有資本投資運營要服務(wù)于國家和省確定的發(fā)展方向，重點投向提供公共服務(wù)、重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運營、發(fā)展前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、支持科技進步、保護生態(tài)環(huán)境等領(lǐng)域。
（六）其他國有企業(yè)集團公司重點加快推進公司制股份制改制。通過整體上市、并購重組等方式，引入社會資本和戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)股權(quán)多元化，形成合理的治理結(jié)構(gòu)和市場化運營機制。
四、鼓勵各類資本參與國有企業(yè)混合所有制改革
（七）鼓勵非公有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。非公資本可通過出資入股、股權(quán)收購、認購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種形式參與國有企業(yè)改制重組。非公資本（包括外資）主體可通過法律法規(guī)允許的貨幣、實物、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等方式出資，實行同股同價同權(quán)。引導(dǎo)非公有制企業(yè)、集體企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提升與國有企業(yè)融合發(fā)展的能力。
（八）支持集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。明晰集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，允許經(jīng)確權(quán)認定的集體資本、資產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素作價入股，發(fā)展產(chǎn)權(quán)多元化、經(jīng)營產(chǎn)業(yè)化、管理規(guī)范化的經(jīng)濟實體，參與國有企業(yè)混合所有制改革。
（九）有效利用外資參與國有企業(yè)混合所有制改革。積極引入外資參與國有企業(yè)改制重組、合資合作。鼓勵國有企業(yè)為獲取國際資源、市場、技術(shù)、人才等要素資源，通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，深度參與國際競爭和全球產(chǎn)業(yè)分工，提升全球化配置資源能力。
（十）積極開展政府和社會資本合作（PPP）。貫徹落實《省政府關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式的實施意見》，鼓勵社會資本與政府訂立合作協(xié)議，通過特許經(jīng)營等方式，投資參與基礎(chǔ)設(shè)施、城市公用事業(yè)、保障性住房、教育醫(yī)療設(shè)施等公共性、公益性項目的建設(shè)和運營。完善相關(guān)配套政策與制度。各方依法履行合作協(xié)議，確保政府和社會資本合作健康發(fā)展。
（十一）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)。在公共服務(wù)、高新技術(shù)、生態(tài)環(huán)境保護和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)等重點領(lǐng)域，以市場選擇為前提，以資本為紐帶，充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，對發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒊砷L性強的非國有企業(yè)進行股權(quán)投資。鼓勵國有企業(yè)通過投資入股、聯(lián)合投資、并購重組等多種方式，與非國有企業(yè)進行股權(quán)融合、戰(zhàn)略合作、資源整合，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。支持國有資本與非國有資本共同設(shè)立股權(quán)投資基金，參與企業(yè)改制重組。
（十二）探索建立優(yōu)先股和特殊管理股制度。國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股。在少數(shù)特定領(lǐng)域探索建立特殊管理股制度，依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使特定事項否決權(quán)，保證國有資本在特定領(lǐng)域的控制力。
（十三）探索實行混合所有制企業(yè)員工持股。堅持激勵和約束相結(jié)合的原則，通過試點穩(wěn)妥推進員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設(shè)等方式，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)和科技服務(wù)型企業(yè)開展試點，支持對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干等持股。混合所有制企業(yè)實行員工持股，必須嚴(yán)格按照國家混合所有制企業(yè)實行員工持股試點的有關(guān)要求組織實施。
五、健全混合所有制企業(yè)治理機制
（十四）健全混合所有制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。進一步確立和落實企業(yè)市場主體地位。混合所有制企業(yè)要按照《中華人民共和國公司法》和現(xiàn)代企業(yè)制度要求，健全定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)，實行按章程行權(quán)、對資本監(jiān)管、靠市場選人、依規(guī)則運行。
（十五）建立混合所有制企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人制度。按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，通過市場選聘職業(yè)經(jīng)理人，暢通現(xiàn)有經(jīng)營管理者與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。職業(yè)經(jīng)理人實行契約化任期制管理，實行市場化薪酬制度，允許實施中長期激勵政策。嚴(yán)格職業(yè)經(jīng)理人聘用期管理和績效考核，建立退出機制。
六、建立依法合規(guī)和公開透明的操作規(guī)則
（十六）規(guī)范混合所有制改革操作流程。國有企業(yè)混合所有制改革要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)交易等行為，健全清產(chǎn)核資、評估定價、轉(zhuǎn)讓交易、登記確權(quán)等國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)程序。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓、增資擴股、上市公司增發(fā)等，應(yīng)在產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、證券市場公開披露信息，公開擇優(yōu)確定投資人，達成交易意向后應(yīng)及時公示交易對象、交易價格、關(guān)聯(lián)交易等信息，防止利益輸送。建立健全國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的報批、決策和實施程序。國有企業(yè)實施混合所有制改革前，應(yīng)依據(jù)本意見制定方案，報同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)；重要國有企業(yè)改制后國有資本不再控股的，報同級人民政府批準(zhǔn)。
（十七）健全國有資產(chǎn)定價機制。改革完善現(xiàn)行國有資產(chǎn)交易方式，嚴(yán)格規(guī)范國有資產(chǎn)登記、轉(zhuǎn)讓、清算和退出等程序和交易行為。通過產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、證券市場發(fā)現(xiàn)和合理確定資產(chǎn)價格，同時借助多種市場化定價手段，做到程序規(guī)范透明、定價科學(xué)公允，防止內(nèi)部人控制造成國有資產(chǎn)流失。
（十八）切實加強監(jiān)管。政府有關(guān)部門要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的監(jiān)管，完善國有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則和監(jiān)管制度。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)對改革中出現(xiàn)的違法轉(zhuǎn)讓和侵吞國有資產(chǎn)、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務(wù)等行為，要依法嚴(yán)肅處理。審計部門要依法履行審計監(jiān)督職能，加強對改制企業(yè)原國有企業(yè)法定代表人的離任審計。充分發(fā)揮第三方機構(gòu)在清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)定價、股權(quán)托管等方面的作用。加強企業(yè)職工內(nèi)部監(jiān)督。進一步做好信息公開，自覺接受社會監(jiān)督。
（十九）保護企業(yè)職工合法權(quán)益。要充分保障職工對企業(yè)改制的知情權(quán)和參與權(quán)。妥善解決職工分流安置、勞動關(guān)系調(diào)整、社會保險關(guān)系續(xù)接和償還拖欠職工工資、補繳欠繳的社會保險費等問題。涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經(jīng)過職工代表大會或者職工大會審議通過。
七、健全發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的制度環(huán)境
（二十）加強產(chǎn)權(quán)保護。依法保護混合所有制企業(yè)完整的法人財產(chǎn)權(quán)利。健全嚴(yán)格的產(chǎn)權(quán)占有、使用、處分、收益及訴訟等完整保護制度，依法保護混合所有制企業(yè)各類出資人的財產(chǎn)權(quán)益和知識產(chǎn)權(quán)。既要防止國有資產(chǎn)流失，又要杜絕對非公有制經(jīng)濟產(chǎn)權(quán)的侵犯。
（二十一）充分發(fā)揮多層次資本市場作用。鼓勵非公有資本股權(quán)和國有資本股權(quán)通過多層次資本市場公開公平地自由進退。加快發(fā)展規(guī)則統(tǒng)一、交易規(guī)范的場外市場，實行屬地化、專業(yè)化監(jiān)管，促進非上市混合所有制企業(yè)股權(quán)交易。完善股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及信托、融資租賃、產(chǎn)業(yè)投資基金等產(chǎn)品交易機制，促進資本流動，推動資產(chǎn)證券化。發(fā)揮省產(chǎn)權(quán)交易所、區(qū)域性股權(quán)交易中心等平臺載體作用，為各類資本有序進退、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟提供依法依規(guī)、公正公平的服務(wù)。
（二十二）完善相關(guān)法規(guī)和政策。清理、修訂相關(guān)政策法規(guī)，完善我省工商登記、財稅管理、土地變更、金融扶持等促進混合所有制經(jīng)濟發(fā)展的政策措施。對于提供公共服務(wù)或執(zhí)行政府投資決策的非公資本控股混合所有制企業(yè)，政府應(yīng)按約定規(guī)則依法承擔(dān)特許經(jīng)營權(quán)、合理定價、政府購買服務(wù)等相關(guān)保障責(zé)任。
八、組織實施
（二十三）建立工作協(xié)調(diào)機制。國有企業(yè)混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會關(guān)注度高。各地、各有關(guān)部門和單位要高度重視，精心組織，嚴(yán)守規(guī)范，明確責(zé)任。各級政府及相關(guān)部門要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的組織領(lǐng)導(dǎo)，做好把關(guān)定向、配套落實、審核批準(zhǔn)、糾偏提醒等工作。各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要及時跟蹤改革進展，加強改革協(xié)調(diào)，評估改革成效，推廣改革經(jīng)驗，重大問題及時向同級人民政府報告。各級工商聯(lián)要充分發(fā)揮廣泛聯(lián)系非公有制企業(yè)的組織優(yōu)勢，參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作。
（二十四）加強混合所有制企業(yè)黨建工作。堅持黨的建設(shè)與國有企業(yè)混合所有制改革同步謀劃、同步開展，根據(jù)企業(yè)組織形式變化，同步設(shè)置或調(diào)整黨的組織，理順黨組織隸屬關(guān)系，同步選配好黨組織負責(zé)人，保障黨組織工作經(jīng)費，有效開展黨的工作，發(fā)揮好黨組織政治核心作用和黨員先鋒模范作用。
（二十五）開展不同領(lǐng)域混合所有制改革試點示范。堅持試點先行、有序推進，選擇不同行業(yè)類型國有企業(yè)，推進混合所有制改革試點示范。在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域選擇有代表性的政府投融資項目，開展多種形式的政府和社會資本合作試點，加快形成可復(fù)制、可推廣的成功案例，及時總結(jié)推廣，發(fā)揮示范效應(yīng)。
（二十六）營造良好輿論氛圍。加強輿論宣傳引導(dǎo)，做好政策解讀，及時回應(yīng)社會關(guān)切，使廣大人民群眾了解、支持混合所有制改革。引導(dǎo)各類市場主體大膽創(chuàng)新，勇于實踐，積極探索發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的新路徑、新模式。
各市、縣（市、區(qū)）人民政府要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的領(lǐng)導(dǎo)，根據(jù)本實施意見，結(jié)合實際推動改革。金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央和省委另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。
江蘇省人民政府
2016年3月1日